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SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS

“Nuevo y más determinante rol de los abogados. Consideraciones prácticas preliminares de la
Ley referida a Sociedades de Acciones Simplificadas”

Introducción.-

En el presente informe realizaremos únicamente una aproximación a las
innovaciones introducidas en el Título II (Sociedades por acciones simplificadas)
de la Ley de Emprendedurismo nº 19.820.

Resumen.-

Las SAS son un nuevo tipo de sociedad comercial distinta a los previstos
en nuestra Ley de Sociedades Comerciales nº 16.060, que combina las ventajas de
las Sociedades de Responsabilidad Limitada y Sociedades Anónimas.

BENEFICIOS:

• I    Amplia autonomía de la voluntad en sede contractual
  En todo lo que no previsto en la ley y su reglamentación, las SAS serán
  regidas por:
  
  
  • a)    Por sus estatutos
    Se busca por ende, un régimen flexible, autorregulación de las
    partes.
    Importante rol del abogado a la hora de la redacción de los
    estatutos, a los efectos de contemplar y adaptar la SAS a las
    necesidades del/los accionista/s.
  
  
  • b)    Las normas legales aplicables a las Sociedades Anónimas
    Aplicación preceptiva únicamente de ciertos artículos, como los
    relativos a los libros, la transferencia de acciones, el derecho de
    receso, intervención judicial, estipulaciones nulas, incapacidad del
    socio, transferencia, fusión y escisión, entre otros.


• II    Facilidades a la hora de constituir la sociedad
  Las SAS podrán ser constituidas por medios electrónicos, sin control de la
  Auditoría Interna de la Nación (AIN), sin publicaciones (se eliminan los costos
  relacionados a las mismas) y en plazos abreviados. Se prevé la
  utilización de la firma electrónica avanzada.
  Los requisitos legales para su constitución implican el otorgamiento de sus
  estatutos por escrito en instrumento público o privado y su inscripción en
  el Registro de Personas Jurídicas, sección Registro Nacional de Comercio.


• III    Accionista: posibilidad de constituirse por una sola persona –
  física o jurídica –
  Gran innovación respecto a los tipos sociales ya existentes, estas
  sociedades podrán constituirse por una sola persona. En caso de ser una
  persona jurídica quien constituya una SAS, deberá ser distinta a una
  sociedad anónima.


• IV    Nulo o escaso control de la AIN
  Como se menciona en el punto ii. no existe control de la AIN a la hora de
  constituirse la sociedad. Asimismo, el control de la AIN sobre este tipo
  social se ve disminuido a casos específicos previstos en la ley.

OTRAS CARACTERISTICAS RELEVANTES:

• Objeto Social
  El objeto social podrá ser genérico o específico. En caso de no
  especificarse en los estatutos, se entiende que el mismo es genérico, esto
  es, cualquier actividad lícita. Se excluyen aquellas actividades para las
  que se exige un tipo social específico.


• Exclusiones
  La ley establece expresamente que no podrán transformarse en SAS
  aquellas sociedades que a) hagan oferta pública de sus acciones; b)
  tengan por accionistas al Estado, Gobiernos Departamentales, Entes
  Autónomos, Servicios Descentralizados y/o personas públicas no estatales,
  y c) las sociedades anónimas (tampoco cuando se transforme en otro tipo
  social de forma previa).


• Órgano de estatal de control
  Las SAS quedarán sometidas a la fiscalización del órgano estatal de
  control únicamente en caso que al cierre del ejercicio de la sociedad sus
  ingresos anuales fueran superiores a 37.500.000 UI.


• Capital social y acciones
  El capital deberá suscribirse o integrarse por completo en el acto de
  constitución de la sociedad o en un plazo máximo de 24 meses a contar
  desde dicho momento.
  No se prevé en la ley un capital social o integrado mínimo.
  La ley no regula el aumento, reducción o reintegro de capital, por lo que
  podrá regularse por medio del estatuto.
  Las acciones podrán ser a) Nominativas endosables o no endosables o b)
  escriturales, y a su vez podrán haber clases y series de acciones, acciones
  sin derecho a voto y acciones con pluralidad de votos.
  Así también, la transferencia de acciones se podrá regular por estatuto
  social o por convenio de accionistas.
  Se prevé la posibilidad de primas de emisión diferentes para un mismo
  aumento de capital.


• Organización de la sociedad
  Este punto queda librado a la autonomía de la voluntad, esto es, se podrá
  establecer en los estatutos la estructuración orgánica de la sociedad. En
  su defecto las funciones atribuidas a la asamblea ordinaria y
  extraordinaria de accionistas serán ejercidas por la asamblea de
  accionistas o por el accionista único; y las funciones de administración y
  representación serán ejercidas por el representante legal.
  
  La asamblea de accionistas podrá autoconvocarse, siempre y cuando la
  totalidad de los accionistas se encuentre presente. Así mismo las
  reuniones de la asamblea de accionistas y demás órganos sociales podrán
  celebrarse en el domicilio de la sociedad o en el exterior y de forma
  presencial, videoconferencia u otro medio de comunicación simultánea,
  pudiendo además, adoptar las resoluciones por consentimiento escrito y ser
  comunicadas por medios electrónicos.


• Transformación – Conversión
  Cualquier sociedad comercial, con excepción de las Sociedades Anónimas,
  puede transformarse en una SAS.
  Se prevén beneficios interesantes para la conversión de unipersonales a
  SAS.
  A su vez, las SAS pueden transformarse en cualquiera de los tipos sociales
  previstos en la ley 16.060.


• Régimen tributario
  Tendrán el mismo tratamiento tributario que las Sociedades de
  Responsabilidad Limitada, con excepción a la enajenación de acciones
  cuyo tratamiento tributario será igual al de la enajenación de acciones de
  Sociedades Anónimas.
  
  A su vez, las SAS están gravadas por las Contribuciones Especiales de
  Seguridad Social (CESS) por sus administradores y también quedan
  incluidas al Sistema Nacional de Salud (FONASA).


• Resolución de conflictos societarios
  Podrá pactarse en el estatuto que todos aquellos conflictos societarios
  derivados del negocio constitutivo de la sociedad o de la operativa de la
  misma, sean resueltos por arbitraje.
  


• Transitoriamente se prevé que la conversión de una unipersonal a una SAS
  por un residente que realice actividad comercial, industrial o de servicios,
  se encuentre exonerada de a) IRAE, b) IRPF, c) IVA y e) ITP.

Conclusiones.-

Este nuevo tipo social resulta muy atractivo, sobre todo por la ya mencionada
autonomía de la voluntad en sede contractual y por la escasa participación de la
AIN. Estos aspectos plantearan en la práctica la necesidad de un asesoramiento
jurídico activo y personalizado en la elaboración de los estatutos, a los efectos de
organizar la sociedad de la manera más conveniente para cada caso particular.