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Actualización al régimen de comunicación al BCU

El 5 de setiembre de 2022 se publicó el Decreto N ° 272/022 (en adelante, el “Decreto”), el cual dispuso modificaciones a la reglamentación establecida por parte del Decreto N ° 247/2012 y del Decreto N ° 166/017, relativos al régimen de comunicación al Banco Central del Uruguay (en adelante, el “BCU”), por parte de las entidades residentes y no residentes emisoras de participaciones al portador, nominativas y escriturales, así como identificación de beneficiarios finales. Los cambios introducidos por el Decreto pretenden armonizar el régimen para las diferentes entidades mencionadas, de acuerdo con los cambios introducidos por la Ley N°19.924.
Dentro las variaciones e incorporaciones de mayor relevancia se destacan: (i) modificaciones en los plazos de comunicación por parte las entidades obligadas al BCU; (ii) regulación de los plazos de comunicación al BCU en caso de fallecimiento del titular o beneficiario final; (iii) modificaciones al régimen sancionatorio y el establecimiento de eximentes de responsabilidad; (iv) incorporación de entidades no obligadas a realizar las comunicaciones al BCU.

Modificaciones en los plazos de comunicación por parte las entidades obligadas al BCU

Con respecto a las entidades no residentes emisoras de participaciones al portador, el Decreto incorporó un plazo de 75 días para realizar la comunicación inicial al BCU requerida por la normativa, así como para comunicar las modificaciones de datos y cambios en la titularidad(1.)
En relación con las entidades emisoras de participaciones nominativas y escriturales, se modificó el plazo de comunicación, ante la variación de los datos contenidos en la declaración jurada enviada al BCU, estipulándose un plazo de 45 días para dicha comunicación desde la modificación.
A su vez, el Decreto modificó los plazos para la presentación de la declaración jurada ante el BCU de aquellas entidades que se constituyan o devengan obligadas. El plazo se fijó en 45 días a partir de la efectiva formalización de la entidad o del acaecimiento de los supuestos por las que devinieron obligadas. Asimismo, cuando la cadena de titularidad o beneficiarios finales no sean residentes, se estableció un plazo de 90 días.
En relación con la regulación común para las distintas entidades emisoras, el Decreto dispuso un plazo de 90 días contados a partir del día siguiente a la terminación del año civil en que ocurrieron las modificaciones para comunicar al BCU: (i) las modificaciones en la entidad; (ii) cambios en a los titulares e integrantes de la cadena de titularidad que sean personas físicas y beneficiarios finales; (iii) así como los titulares e integrantes de la cadena de titularidad que sean personas jurídicas. A su vez, el Decreto detalló que modificaciones de las categorías mencionadas resultan necesarias comunicar.

Regulación de los plazos de comunicación al BCU en caso de fallecimiento del titular o beneficiario final

En caso de fallecimiento del titular o del beneficiario final, el Decreto estableció para las distintas entidades, que los plazos se computarán desde la fecha de la declaratoria de herederos o de la declaración de análogo carácter. En caso de que los hitos previamente mencionados no tuvieran lugar dentro del año del fallecimiento del titular o del beneficiario final, los plazos se computaran desde el día siguiente a la terminación del año del fallecimiento.

Modificaciones al régimen sancionatorio y el establecimiento de eximentes de responsabilidad

Con respecto al régimen sancionatorio para las entidades emisoras de participaciones al portador, se evidencia una disminución del monto de las sanciones pecuniarias en una gran cantidad de casos.
En lo que respecta a las entidades emisoras de participaciones nominativas y escriturales, se estableció un régimen similar al de las entidades emisoras de participaciones al portador, al haberse incorporado cuadros para la graduación de las sanciones que toman en consideración la dimensión económica de las entidades, los plazos de incumplimiento, así como los porcentajes de desconocimiento de beneficiario final en la entidad respectiva.
Como novedad, el Decreto estableció eximentes de responsabilidad, disponiendo que las sanciones no serán impuestas en los casos que existan razones debidamente fundadas y acreditadas documentalmente que imposibiliten de manera absoluta y notoria el cumplimiento en plazo de las obligaciones previstas por la Ley. Asimismo, el Decreto precisó cuándo tienen lugar estas situaciones, mediante una serie de ejemplos.

Incorporación de entidades no obligadas a realizar las comunicaciones al BCU

En relación con las entidades emisoras de participaciones nominativas y escriturales, el Decreto además de mantener vigente las excepciones, entre otras modificaciones, exceptuó de informar a las diversas entidades ya exceptuadas en la reglamentación (como es el caso de las sociedades personales, sociedades y asociaciones agrarias, sociedades de hecho y civiles, las cooperativas y las instituciones de asistencia medicas privada profesional sin fines de lucro), siempre que cumplan los siguientes requisitos en su integración:

1. Se encuentren integradas totalmente por otras entidades de las mencionadas, siempre que estás ultimas se encuentren integradas directamente por personas físicas y estas sean sus beneficiarios finales;
2. Se encuentren integradas por personas físicas y por alguna de las entidades previamente mencionadas, que estén integradas directamente por personas físicas y que dichas personas físicas sean sus beneficiarios.

Igal Guertein

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