Empresa Unipersonal ---> Sociedad Anónima Simplificada (S.A.S)
La ley 19.820 y su Decreto Reglamentario N° 399/019, prevén un procedimiento sencillo, beneficioso y con exoneraciones impositivas por un determinado plazo, para que una Empresa Unipersonal pueda transformarse en Sociedad Anónima Simplificada (en adelante S.AS.).
Se trata de transferir el giro de la empresa unipersonal a una nueva persona jurídica. La transferencia del giro puede ser total o parcial. Dependerá de las necesidades del empresario.
A diferencia de lo que sucede con las Empresas Unipersonales, en la S.A.S, su titular resguarda su patrimonio personal, creando una figura jurídica con una personería distinta, en la cual sólo responderá hasta el límite de su aportación.
La transformación es un proceso sumamente rápido. A estos efectos la Dirección General de Registros elaboró un modelo a seguir para efectuar la transformación de Empresa Unipersonal a S.A.S que de cumplirse, sin modificaciones ni adiciones, garantizará una calificación registral en un plazo máximo de 5 días hábiles.
La ley determina una exoneración impositiva transitoria para la transferencia de bienes de Empresa Unipersonal a la S.A.S, en tanto se haga dentro del plazo de 12 meses a contar del 1º de enero de 2020, venciendo por consiguiente esta ventana impositiva el 31 de diciembre del 2020.
Las referidas exoneraciones refieren a:
- El Impuesto al Valor Agregado sobre la circulación de bienes derivada de la transferencia;
- El Impuesto a las Trasmisiones Patrimoniales de la parte vendedora y compradora en caso que se transfieran bienes inmuebles a la S.A.S.
- El Impuesto a la Renta de Actividades Económicas o Impuesto a la Renta de Persona Física, según corresponda.
Para que opere la referida exoneración, se exigen determinadas condiciones:
- Que se trate de personas físicas residentes que desarrollen a título personal actividades comerciales, industriales o de servicios (no incluye unipersonales con actividad agropecuaria ni con actividad que genera únicamente renta pura de capital).
- Al momento de la conversión el titular de la Empresa Unipersonal debe ser el único accionista de la S.A.S.
- Que la Empresa Unipersonal esté registrada como tal en los organismos recaudadores y que su titular se encuentre en situación de regular cumplimiento de sus obligaciones con DGI y BPS; no es necesario certificados especiales de los organismos recaudadores.
- Que la transferencia se realice a título gratuito o como integración de capital, teniendo como única contraprestación la emisión de acciones de la S.A.S. al titular de la Empresa Unipersonal.
No se podrá transferir el paquete accionario por el periodo de dos años desde la conversión a S.A.S. En caso de que se realice una transferencia se abonaran los impuestos exonerados.
El decreto reglamentario le da la opción al titular de la unipersonal al momento de la conversión a S.A.S de no computar el valor llave en tanto la transferencia del giro no sea con fines de lucro. Esta opción no está limitada en el tiempo y requiere que no se genere una ganancia en la operación ni que se transfieren acciones en los siguientes dos años desde la conversión a S.A.S.
Asimismo, deberá efectuarse un inventario detallado de los bienes, derechos y obligaciones objeto de transmisión, el que debe protocolizarse y presentarse a inscribir en el Registro Nacional de Comercio junto con el estatuto. Los bienes que se transfieran deberán encontrarse afectados integra y exclusivamente al giro de la unipersonal y deben transferirse al momento que se convierta y aporte a la sociedad.
Si la conversión comprendiera bienes o derechos registrables, la enajenación mediante el aporte correspondiente se inscribirá asimismo en los Registros respectivos.
Desde Andersen podemos ampliarle la información necesaria y asistirlo en el proceso de conversión a S.A.S teniendo en cuenta el plazo establecido para las exoneraciones. Asimismo podemos asistirlos en el asesoramiento integral sobre S.A.S. con nuestros departamentos legal, notarial, contable y tributario.
Florencia Chilelli
Cecilia Silvestri
Cecilia Ricciardi
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